公司注銷了，經濟補償金誰來賠？

法院：清算組成員應向勞動者支付經濟補償金

用人單位和勞動者間的勞動爭議未解決，用人單位卻注銷了，勞動爭議怎么解決？經濟補償金找誰要？近日，福州市鼓樓區人民法院審結一起用人單位注銷后，勞動者起訴清算組成員支付經濟補償的勞動爭議案件，判決清算組成員應向勞動者支付經濟補償金和一個月替代工資。

案情回顧：

2016年7月至2018年12月，陳女士在福州某酒店工作。2018年12月31日，因經營場地租賃合同到期，某酒店停業。此后，陳女士未至該酒店上班，酒店也未向陳女士繼續發放工資及繳納社保。幾個月后，陳女士向勞動仲裁委員會申請勞動仲裁，要求某酒店支付經濟補償金。在仲裁期間，某酒店申請注銷，并在裁決前完成注銷登記，仲裁委認為某酒店欠缺主體資格，不符合案件受理條件，作出撤銷案件決定書。隨后，陳女士追加某酒店股東張某、李某為申請對象，再次向勞動仲裁委申請勞動仲裁，仲裁委作出不予受理通知書。陳女士不服該通知書，向鼓樓法院提起訴訟。

法院審理：

清算組成員應向勞動者支付經濟補償金

法院經審理認為，此案中，某酒店因租期屆滿終止經營，可認定雙方勞動合同訂立時依據的客觀情況發生重大變化。雖然股東張某、李某主張已在2018年12月19日通過粘貼公告通知全體員工調崗到別處繼續上班，陳女士未到新崗位繼續上班應視為離職，但是張某、李某不能證明張貼公告的時間、地點等，也不能證明陳女士已經知曉該公告內容，不具有勞動合同終止的法律效力。某酒店并未以口頭、書面或其他方式直接將公司解散及調崗事宜告知陳女士，未積極履行磋商義務，方式上也明顯不當。

同時，陳女士于公司注銷前提起勞動仲裁，某酒店在明知有未結案件的情況下申請注銷，股東張某、李某作為清算組成員，亦未能舉證經過合法清算或就相關債權債務作出合理安排，理應就酒店對陳女士的勞動債務承擔相應的賠償責任。根據《中華人民共和國勞動合同法》第四十條規定，在雙方未協商一致的情形下，某酒店有權解除與陳女士的勞動關系，但應支付經濟補償金及未提前三十天通知解除勞動合同的一個月替代工資。故法院判決張某、李某向陳女士支付工資2544元及補償金6360元。

法官說法：

未按規定處理債務問題，應承擔賠償責任

關于公司清算和債務處理問題，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十一條規定，公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地有影響力的省級報紙上進行公告。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。以及第十九條規定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

由此可見，清算義務人對于自行清算時尚未發生但有可能產生的債務問題應當盡到審慎的注意義務，將公司解散和清算情況告知可能成為債權人的相關方，并對未了結的后續業務進行處理。清算義務人如在未履行上述義務的情況下即注銷公司，則可認定為虛假清算，即使該債務在公司注銷后才產生并確認，清算義務人仍應承擔相應的賠償責任。

法官提醒：

公司通過惡意注銷使得法律主體資格滅失的手段逃避債務、規避法律責任，該行為不僅損害債權人合法權益，更是對法治化營商環境中契約精神與誠信原則的踐踏。

公司人格獨立、股東有限責任是公司法基本原則，但股東有限責任絕非逃避債務的“護身符”，法律在保護股東合法權益的同時，亦要求其嚴守誠信底線。若依靠“注銷換殼”等操作逃避債務，將導致股東突破“有限責任”保護邊界，依法可能承擔連帶清償責任。公司清算作為市場主體退出的法定程序，是保障債權人權益的“最后防線”，清算組成員履行清算職責時，亦應嚴格按照法律規定進行，自覺、嚴格地履行各項義務與職責。