債務(wù)未清償，股東能否注銷(xiāo)公司？ 法院：應(yīng)當(dāng)依法清算完畢后注銷(xiāo)

在公司注銷(xiāo)前，必須先進(jìn)行清算。然而，有些公司在存續(xù)期間尚有債務(wù)未清償，股東居然偷偷辦理注銷(xiāo)登記。對(duì)此，公司未清償?shù)膫鶆?wù)怎么處理，可以不償還嗎？債權(quán)人應(yīng)當(dāng)如何維護(hù)自身合法權(quán)益？近日，寧化縣人民法院發(fā)布一起執(zhí)結(jié)的買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件。

案情回顧

三明某建材公司與寧化某貿(mào)易公司因買(mǎi)賣(mài)合同產(chǎn)生糾紛，某建材公司長(zhǎng)期拖欠某貿(mào)易公司貨款。欠款期間，某建材公司未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記。某貿(mào)易公司認(rèn)為某建材公司簡(jiǎn)易注銷(xiāo)未經(jīng)依法清算，該公司的4位股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，故某貿(mào)易公司向?qū)幓ㄔ禾岢鲈V訟。

經(jīng)法院主持調(diào)解，雙方協(xié)商一致，由某建材公司的股東即實(shí)際控制人李某分期償還貨款12萬(wàn)元。

起初，李某還款還算積極，但還款4萬(wàn)元后，李某便不再按期履約，甚至一度“消失”。2024年9月，某貿(mào)易公司負(fù)責(zé)人向?qū)幓ㄔ荷暾?qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

法院執(zhí)行

執(zhí)行中，寧化法院通過(guò)查控系統(tǒng)輪候查封李某名下車(chē)輛，并凍結(jié)少量存款，其他便再無(wú)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)。2024年12月5日，根據(jù)申請(qǐng)人提供的線索，執(zhí)行干警前往連城找到李某，并依法將其拘傳回法院。

經(jīng)執(zhí)行干警教育與說(shuō)法，李某認(rèn)識(shí)到錯(cuò)誤，并積極籌款。最終，在執(zhí)行干警調(diào)解下，雙方達(dá)成合意，李某當(dāng)場(chǎng)還款4萬(wàn)元，并承諾月底再還2萬(wàn)元。李某現(xiàn)已還清全部款項(xiàng)。

法官說(shuō)法

應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后辦理注銷(xiāo)登記

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第二十條規(guī)定，公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。此案中，李某作為某建材公司的實(shí)際控制人，通過(guò)注銷(xiāo)公司逃避債務(wù)，損害了某貿(mào)易公司的合法利益。

公司注銷(xiāo)并不意味著公司的債務(wù)會(huì)隨之消失，相反這種以逃避債務(wù)為目的的行為還會(huì)導(dǎo)致公司尚未到期的債務(wù)加速到期，這種行為破壞了市場(chǎng)誠(chéng)信體系，也破壞了法治化營(yíng)商環(huán)境，是不可取的。而違法注銷(xiāo)也可能導(dǎo)致公司股東不再受有限責(zé)任的保障，反而可能承擔(dān)遠(yuǎn)超其出資額的連帶責(zé)任、賠償責(zé)任。因此，股東應(yīng)當(dāng)積極履行清算義務(wù)，依法對(duì)公司進(jìn)行清算后再進(jìn)行注銷(xiāo)。