未變更登記，誰代表公司意志？

未變更登記，誰代表公司意志？

法院：外部爭議以工商登記為準(zhǔn)，內(nèi)部爭議以股東會任免決議為準(zhǔn)

公司經(jīng)決議變更法定代表人，但未辦理工商變更登記。此時，公司的法定代表人是誰？誰能代表公司意志？近日，福州市鼓樓區(qū)人民法院審理了一起公司訴訟代表權(quán)糾紛案件。

案情回顧：

2024年9月11日，福建某投資公司向鼓樓法院提起損害公司利益責(zé)任糾紛訴訟，起訴狀上有法定代表人張某的簽名，并加蓋公司公章。

訴訟中，林某以福建某投資公司法定代表人身份向鼓樓法院郵寄撤訴申請書，申請撤回對該案的起訴。該申請書上記載：2023年9月至2024年9月，福建某投資公司數(shù)次召開股東大會、董事會，免去張某執(zhí)行董事、法定代表人職務(wù)，選舉林某擔(dān)任執(zhí)行董事、法定代表人。但因張某拒絕歸還公司公章及營業(yè)執(zhí)照，福建某投資公司無法辦理法定代表人的工商變更登記手續(xù)。林某認(rèn)為其才是公司現(xiàn)任法定代表人，有權(quán)代表公司撤回此案訴訟。

法院審理：

公司內(nèi)部爭議以有效的股東會任免決議為準(zhǔn)

鼓樓法院經(jīng)審理認(rèn)為，公司法定代表人變更屬于公司內(nèi)部人事關(guān)系的變化，應(yīng)遵循公司自治原則，由公司自主決定。而法定代表人的變更登記，屬于宣示性登記而非授權(quán)性登記，其意義在于向社會公示公司意志代表權(quán)的基本狀態(tài)。如果涉及公司以外的第三人因公司代表權(quán)而產(chǎn)生的外部爭議，應(yīng)以工商登記為準(zhǔn)。對于公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的內(nèi)部爭議，則應(yīng)以有效的股東會任免決議為準(zhǔn)，并在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。

此案中，福建某投資公司股東會作出的選任林某為投資公司法定代表人的決議對投資公司具有拘束力。根據(jù)該股東會決議，林某亦同時被選任為該公司的執(zhí)行董事。作為新任命的執(zhí)行董事、法定代表人，林某是福建某投資公司當(dāng)然的訴訟意志代表主體。林某代表公司提出撤訴申請，該撤訴行為應(yīng)認(rèn)定為福建某投資公司意志，法院依法予以準(zhǔn)許。

法官說法：

問題①：法定代表人是什么？

法定代表人對外代表公司意志，代表公司從事民事活動。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十條第一款規(guī)定，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。以及該法第十一條第一款規(guī)定，法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。

問題②：工商登記是法定代表人變更的生效要件嗎？

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定，公司登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。公司登記事項未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對抗善意相對人。故工商登記并非法定代表人變更的生效要件。

問題③：法定代表人經(jīng)工商變更登記后有哪些效力？

法定代表人變更登記的過程，實際上就是工商部門代表國家對公司的法定代表人變更事項進行合法性審查并將其公開的過程。法定代表人發(fā)生變更但未辦理變更登記，該事項僅對內(nèi)發(fā)生效力，不具備對外效力。也就是說，公司通過股東會決議等方式變更了法定代表人，在未到工商部門辦理變更登記的情況下，外部債權(quán)人只需認(rèn)工商登記并公示的信息。而在處理公司內(nèi)部爭議時，沒有辦理變更登記不影響新法定代表人代表權(quán)限的認(rèn)定。

法官提醒：

在商業(yè)活動與公司治理中，法定代表人的身份認(rèn)定及其變更問題至關(guān)重要，這不僅關(guān)乎公司內(nèi)部治理的穩(wěn)定性，也直接影響著公司與外部第三人的交易安全。在新法定代表人產(chǎn)生后，公司應(yīng)積極辦理工商變更登記手續(xù)，避免因內(nèi)部治理不規(guī)范而引發(fā)不必要的糾紛。