未變更登記，誰代表公司意志？

法院：外部爭(zhēng)議以工商登記為準(zhǔn)，內(nèi)部爭(zhēng)議以股東會(huì)任免決議為準(zhǔn)

公司經(jīng)決議變更法定代表人，但未辦理工商變更登記。此時(shí)，公司的法定代表人是誰？誰能代表公司意志？近日，福州市鼓樓區(qū)人民法院審理了一起公司訴訟代表權(quán)糾紛案件。

案情回顧：

2024年9月11日，福建某投資公司向鼓樓法院提起損害公司利益責(zé)任糾紛訴訟，起訴狀上有法定代表人張某的簽名，并加蓋公司公章。

訴訟中，林某以福建某投資公司法定代表人身份向鼓樓法院郵寄撤訴申請(qǐng)書，申請(qǐng)撤回對(duì)該案的起訴。該申請(qǐng)書上記載：2023年9月至2024年9月，福建某投資公司數(shù)次召開股東大會(huì)、董事會(huì)，免去張某執(zhí)行董事、法定代表人職務(wù)，選舉林某擔(dān)任執(zhí)行董事、法定代表人。但因張某拒絕歸還公司公章及營(yíng)業(yè)執(zhí)照，福建某投資公司無法辦理法定代表人的工商變更登記手續(xù)。林某認(rèn)為其才是公司現(xiàn)任法定代表人，有權(quán)代表公司撤回此案訴訟。

法院審理：

公司內(nèi)部爭(zhēng)議以有效的股東會(huì)任免決議為準(zhǔn)

鼓樓法院經(jīng)審理認(rèn)為，公司法定代表人變更屬于公司內(nèi)部人事關(guān)系的變化，應(yīng)遵循公司自治原則，由公司自主決定。而法定代表人的變更登記，屬于宣示性登記而非授權(quán)性登記，其意義在于向社會(huì)公示公司意志代表權(quán)的基本狀態(tài)。如果涉及公司以外的第三人因公司代表權(quán)而產(chǎn)生的外部爭(zhēng)議，應(yīng)以工商登記為準(zhǔn)。對(duì)于公司與股東之間因法定代表人任免產(chǎn)生的內(nèi)部爭(zhēng)議，則應(yīng)以有效的股東會(huì)任免決議為準(zhǔn)，并在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。

此案中，福建某投資公司股東會(huì)作出的選任林某為投資公司法定代表人的決議對(duì)投資公司具有拘束力。根據(jù)該股東會(huì)決議，林某亦同時(shí)被選任為該公司的執(zhí)行董事。作為新任命的執(zhí)行董事、法定代表人，林某是福建某投資公司當(dāng)然的訴訟意志代表主體。林某代表公司提出撤訴申請(qǐng)，該撤訴行為應(yīng)認(rèn)定為福建某投資公司意志，法院依法予以準(zhǔn)許。

法官說法：

問題①：法定代表人是什么？

法定代表人對(duì)外代表公司意志，代表公司從事民事活動(dòng)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第十條第一款規(guī)定，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。以及該法第十一條第一款規(guī)定，法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。

問題②：工商登記是法定代表人變更的生效要件嗎？

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條規(guī)定，公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。公司登記事項(xiàng)未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。故工商登記并非法定代表人變更的生效要件。

問題③：法定代表人經(jīng)工商變更登記后有哪些效力？

法定代表人變更登記的過程，實(shí)際上就是工商部門代表國(guó)家對(duì)公司的法定代表人變更事項(xiàng)進(jìn)行合法性審查并將其公開的過程。法定代表人發(fā)生變更但未辦理變更登記，該事項(xiàng)僅對(duì)內(nèi)發(fā)生效力，不具備對(duì)外效力。也就是說，公司通過股東會(huì)決議等方式變更了法定代表人，在未到工商部門辦理變更登記的情況下，外部債權(quán)人只需認(rèn)工商登記并公示的信息。而在處理公司內(nèi)部爭(zhēng)議時(shí)，沒有辦理變更登記不影響新法定代表人代表權(quán)限的認(rèn)定。

法官提醒：

在商業(yè)活動(dòng)與公司治理中，法定代表人的身份認(rèn)定及其變更問題至關(guān)重要，這不僅關(guān)乎公司內(nèi)部治理的穩(wěn)定性，也直接影響著公司與外部第三人的交易安全。在新法定代表人產(chǎn)生后，公司應(yīng)積極辦理工商變更登記手續(xù)，避免因內(nèi)部治理不規(guī)范而引發(fā)不必要的糾紛。