投資入股，公司有了利潤直接分紅，卻被判返還，這是為什么？近日，福州市鼓樓區人民法院審結一起損害公司利益責任糾紛案件。

案情回顧：

2019年2月，甲某、乙某、丙某、丁某、戊某簽訂《股權合作協議》，約定5人共同投資150萬元經營某藝術培訓公司。2019年6月，藝術培訓公司開始試營業，并以公司名義收取學員培訓費。2020年12月，藝術培訓公司正式成立。2019年8月至2023年6月，5人認為公司賬面資金充足，多次通過微信群達成分紅合意，公司成立前后向5人分配7次款項。

2023年8月，公司賬戶的現金無法滿足學員退費及公司日常經營所需，公司要求各股東將提前分配的款項返還給公司。戊某和丁某及時將所得的分配款返還給公司，而甲某、乙某、丙某在收到通知后未返還所得分配款，公司遂向法院提起訴訟，要求3人退還分配款并支付資金占用利息。

公司和甲某等5人均認可分配款項來源為出資款和學員學費。甲某、乙某、丙某認為，公司成立前的行為應為合伙行為，前3次分配的款項應是合伙關系中分配的款項，而不是公司財產；公司成立后，所有股東是在公司盈利且達成分紅合意的前提下進行分配，對分配的數額和款項性質均應是明知的，故后4次的分紅行為也無不當。

法院審理：

返還分配款項并支付利息

庭審中，甲某等5人均確認其投資的款項用途為經營案涉培訓公司，《股權合作協議》中亦約定目標公司為案涉藝術培訓公司，且公司成立前后均是以案涉藝術培訓公司名義對外經營，結合聊天記錄等證據，可以認定公司成立前后在財產上未做分割或結算，分配款項來源無論是學員學費還是各股東的出資款項均應被認定為公司財產。

根據《中華人民共和國公司法》第一百六十六條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第十五條規定，公司如進行盈余分配，應是在公司提取法定公積金、彌補虧損后仍有利潤的情況下，再由股東會制定分配方案后方可進行分配。此案中，在未提取法定公積金、彌補虧損的情況下，公司股東經合議分配公司財產，侵害了公司的權利，亦侵害了公司債權人的合法權益，各股東應將各自收取的分配款項返還公司。

關于資金占用利息問題，甲某、乙某、丙某未將分配款項返還，給公司造成損失，故公司主張按照各股東應返還的金額為基數，按照起訴時全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算，自起訴之日起計算至款項付清之日止的資金占用利息，法院予以支持。

最終，法院判決甲某、乙某、丙某返還公司款項并支付資金占用利息。甲某、乙某、丙某不服判決提出上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。

法官說法：

公司必須依法提取和使用法定公積金

法定公積金，是指依照法律規定，從公司的營業利潤中提取的一種儲備金。根據《中華人民共和國公司法》相關規定，公司應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。法定公積金可以用于彌補虧損、擴大生產經營或轉為增加公司資本，鞏固公司的財產基礎，提高公司的信用和預防意外虧損。

股東要求公司分紅除通過股東會決議外，應符合《公司法》規定的盈余分配條件，如存在稅后利潤、提取法定公積金、彌補之前年度虧損等。此案中，某藝術培訓公司分紅前未按照法律規定提取法定公積金，亦不是依法對稅后利潤進行分配，更沒有召開股東會形成分紅決議，違反《公司法》對法定公積金提取的強制性規定，屬于違法分紅，損害了公司財產基礎和抗風險能力，從長期來看，將會降低公司對外償債能力，進而損害債權人利益。需要特別強調的是，公司必須依法提取和使用法定公積金，不得以其章程或者股東會決議取消法定公積金的提取或削減法定公積金的提取比例。