過(guò)橋資金是一種短期資金的融通，使用過(guò)橋資金完成公司實(shí)繳，一旦股東抽逃出資，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人均需共擔(dān)責(zé)任。近日，龍巖市新羅區(qū)人民法院發(fā)布一起追收股東抽逃出資糾紛案，明確即便股東已轉(zhuǎn)讓股權(quán)，若存在抽逃出資行為，仍需承擔(dān)返還義務(wù)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)負(fù)連帶責(zé)任。

案情回顧：

位于龍巖新羅的某貿(mào)易公司成立于2013年4月19日，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，股東陳某、連某分別持股51%、49%，陳某任法定代表人及董事，連某任監(jiān)事。驗(yàn)資報(bào)告顯示，公司實(shí)收注冊(cè)資本100萬(wàn)元，均為貨幣出資。在公司成立前夕，案外人廖某向陳某、連某分別轉(zhuǎn)賬51萬(wàn)元、49萬(wàn)元，二人隨即向公司注資。然而，公司在2013年4月23日向廖某某轉(zhuǎn)款99萬(wàn)元，廖某某又將該款項(xiàng)轉(zhuǎn)回廖某，資金形成閉環(huán)流轉(zhuǎn)。此后，公司于2013年6月6日向他人轉(zhuǎn)款9990元。

2014年至2016年間，某貿(mào)易公司股權(quán)多次轉(zhuǎn)讓，企業(yè)類型變更為自然人獨(dú)資，法定代表人也進(jìn)行了變更。2024年4月，龍巖市中級(jí)人民法院裁定受理天津某公司對(duì)某貿(mào)易公司的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，并指定新羅法院審理。2024年7月，新羅法院裁定確認(rèn)5戶債權(quán)人超1394萬(wàn)元債權(quán)，并宣告某貿(mào)易公司破產(chǎn)，終結(jié)破產(chǎn)程序 。

破產(chǎn)管理人在履職過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)陳某、連某的資金流轉(zhuǎn)異常，遂向新羅法院提起訴訟，要求二人分別返還出資款51萬(wàn)元、49萬(wàn)元并支付利息，且互負(fù)連帶清償責(zé)任。

法院審理：

抽逃出資應(yīng)返還出資款并擔(dān)責(zé)

新羅法院經(jīng)審理認(rèn)為，案件的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于陳某、連某的行為是否構(gòu)成抽逃出資，以及是否需承擔(dān)連帶責(zé)任。抽逃出資需滿足主體為已實(shí)繳股東、對(duì)象為已繳出資且損害相關(guān)方利益等條件。結(jié)合案件資金流轉(zhuǎn)證據(jù)，可認(rèn)定陳某、連某以獲取驗(yàn)資為目的，實(shí)施資金過(guò)橋行為，構(gòu)成抽逃出資。公司向他人轉(zhuǎn)出的9990元，因無(wú)證據(jù)證明與二人抽逃出資行為有關(guān)，未予支持。鑒于二人未證實(shí)后續(xù)補(bǔ)繳出資，新羅法院按股權(quán)比例認(rèn)定其抽逃出資款分別為50萬(wàn)余元、48萬(wàn)余元 。同時(shí)，二人作為發(fā)起股東，分別擔(dān)任公司重要職務(wù)，存在怠于監(jiān)管出資義務(wù)、放任協(xié)助抽逃出資的情形，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

新羅法院依法判決陳某、連某分別返還出資款50萬(wàn)余元、48萬(wàn)余元并支付利息，且對(duì)返還義務(wù)互負(fù)連帶清償責(zé)任。連某不服提起上訴，二審維持原判。

法官說(shuō)法：

公司成立后 股東不得抽逃出資

公司資本是構(gòu)成公司獨(dú)立人格的重要條件，也是公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)。公司成立后，股東不得抽逃出資。即便股東已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，當(dāng)發(fā)生公司不能清償債務(wù)之情形時(shí)，對(duì)于股東以獲取驗(yàn)資為目的，短暫地將資金轉(zhuǎn)入又轉(zhuǎn)出的資金過(guò)橋行為，實(shí)質(zhì)上可認(rèn)定出資仍未到位，構(gòu)成抽逃出資，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)返還義務(wù)。協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人怠于履行監(jiān)管出資義務(wù)，導(dǎo)致股東抽逃出資的，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。