零元受讓股權，受讓前的稅款誰承擔？

法院：協議已明確權利義務隨股權轉移，由新股東承擔

隨著市場經濟的發展，股權轉讓成為企業股權結構調整的常見方式。其中，零元股權轉讓受到部分投資者關注。然而，這種看似“低成本”的交易背后，往往隱藏著復雜的法律風險。近日，龍巖市新羅區人民法院發布一起股權轉讓糾紛案件，為市場主體敲響風險防范警鐘。

案情回顧

龍巖某茶業公司成立于2021年10月21日，歷經多次股權變動后，股東變更為陳某某和蘇某。2023年，陳某某將公司90%股權以零元價格轉讓給郭某，蘇某則把10%股權零元轉讓給張某。次月，郭某、張某又分別將所持股權以零元價格全部轉讓給陳某。各份股權轉讓協議均明確，出讓方轉讓股權后，原享有的權利和應承擔的義務隨之轉由受讓方承擔。此后，陳某成為公司股東，按章程行使權利、履行義務。

2024年5月，陳某經營期間，公司收到某稅務分局的納稅評估稅務事項通知書，要求對2020年至2022年間納稅情況進行自查補正，并補繳稅款。經自查，公司實際補繳稅款11萬余元。陳某認為該稅款產生于自己受讓股權之前，應由原股東承擔，遂將陳某某、蘇某、郭某、張某訴至新羅法院。

法院審理

轉讓協議約定權利義務隨股權一并轉移

法院經審理認為，案涉的一系列股權轉讓協議，均是各方當事人真實意思表示，且內容不違反法律、行政法規強制性規定，合法有效。陳某作為零元受讓股權的一方，本應在交易時保持審慎態度。其與郭某、張某簽訂的股權轉讓協議中，已明確約定轉讓方的權利義務隨股權一并轉移，且陳某未能提供證據證明各方就欠稅事宜有其他約定，需承擔舉證不能的不利后果。綜合企業信用信息公示報告及股權轉讓協議內容，陳某主張稅款應由變更前股東承擔，缺乏事實與法律依據。

依據相關法律規定，新羅法院一審判決駁回陳某的訴訟請求。陳某不服提起上訴，今年5月8日，二審法院作出終審判決，駁回上訴，維持原判。

法官說法

零元受讓股權存在多重法律風險

公司作為企業法人，擁有獨立法人財產權，以其全部財產對公司債務承擔責任，股東責任與公司責任相互分離。零元受讓公司股權存在多重法律風險：一是稅務風險，若稅務機關認定零元轉讓是為避稅，或企業存在欠稅，受讓方可能面臨補稅；二是債務風險，受讓未實繳出資股權，受讓方或需承擔未實繳部分出資責任；三是其他風險，轉讓行為若被認定為惡意串通損害他人利益，將被判定無效。若屬虛假交易，轉讓方和受讓方可能面臨行政甚至刑事責任。此外，零元轉讓還易引發合作伙伴或投資者質疑，影響企業商業信譽。

股權轉讓作為一種常見的商業行為，又是受法律嚴格規范的民事法律行為，轉讓方與受讓方務必謹慎對待。通過合理定價、規范協議內容，確保交易合法合規，才能有效避免因避稅或不當操作引發法律糾紛與稅務風險。