債權人追責能否無限“穿透”？ 法院：向股東的股東追責缺乏法律依據

當公司作為被執行人，無財產可供執行時，債權人能否突破公司人格獨立與股東有限責任的邊界，“多層穿透”要求股東的股東承擔責任？近日，福州市鼓樓區人民法院發布了一起股東損害公司債權人利益責任糾紛。

案情回顧

劉某與廈門某教育咨詢有限公司特許經營合同糾紛一案，鼓樓法院判令該公司向劉某返還62萬余元。該案進入強制執行程序后，廈門某教育咨詢有限公司無財產可供執行。經劉某申請，法院追加廈門某教育咨詢有限公司的唯一股東福建某教育科技有限公司為被執行人。

福建某教育科技有限公司于2013年5月設立，發起人為4個主體，均已實繳出資。2014年3月至今，另有6個主體參與福建某教育科技有限公司的股權變更。

2024年7月，劉某以福建某教育科技有限公司各股東未履行出資義務為由，對發起人及期間參與股權變更的前后共10位股東提起訴訟，要求各股東承擔相應責任。

法院審理

債權人無權主張出資不實責任

鼓樓法院經審理認為，股東認繳的出資構成公司的責任財產，公司債權人要求公司股東承擔補充責任的本質是執行公司的責任財產。股東的出資要歸入公司，債權人對公司股東實質上并不享有訴權，請求股東出資的訴權在公司。若允許多層穿透，公司的獨立人格與股東出資法律關系會呈現失序狀態。故劉某無權向福建某教育科技有限公司歷任股東主張出資不實責任。

最終，法院判決駁回劉某的訴訟請求，劉某不服提起上訴，二審駁回上訴，維持原判。

法官說法

“穿透條款”不支持無限延伸

為限制股東對權利的濫用，保護債權人利益，平衡公司股東與債權人的風險與利益，我國確立并逐步完善公司人格否認制度。

公司人格否認制度，通常也稱“穿透條款”，分為“縱向穿透”和“橫向穿透”。“橫向穿透”是指股東控制下的關聯公司對彼此之間的債務承擔連帶責任，而“縱向穿透”是當股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益時，股東將對公司債務承擔連帶責任。

法律規定未明確公司債權人可以穿透請求未履行或者全面履行出資義務的股東的股東承擔相應的責任。此案中，債權人主張股東的股東承擔未足額繳納出資的責任，是對法律規定的擴大理解，違反了關于公司人格獨立及公司有限責任的基本原則。

法官提醒

債權人主張權利時應依照法律規定確定行使訴權的主體，從而更精準、高效地維護自身合法權益。同時，股東亦應依法誠信行使權利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務、損害債權人利益，否則可能承擔相應的法律責任。