當股東想“知情”，被拒怎么辦？

法院：支持股東合理訴求

在公司運營的復雜框架中，股東知情權是股東了解公司經營狀況、保障自身權益的基礎性法定權利。然而，實踐中，股東知情權被漠視、遭遇“閉門羹”的情況屢見不鮮，背后往往交織著股東和公司、公司管理層之間的矛盾沖突。近日，閩清縣人民法院發布一起股東知情權糾紛案件，為股東合法維權提供司法參照。

案情回顧

A公司于2020年登記設立，經營范圍包含金屬制品的研發、制造、加工等，注冊資本為5000萬元人民幣。截至今年1月，工商登記股東信息為：應某某持股50%認繳出資2500萬元、楊某某于2020年11月5日首次持有A公司股份并持股30%認繳出資1500萬元、田某某持股20%認繳出資1000萬元。2020年10月，楊某某通過銀行轉賬方式向A公司銀行賬戶匯入2筆款項共計200萬元并交易附言“股權投資款”。2022年7月，應某某通過銀行轉賬方式向楊某某匯入2筆共計90萬元并交易附言“股權轉讓款”。

此外，經工商查詢，楊某某另系B公司（2014年3月注冊）的法定代表人，以及C經營部的經營者（2012年6月注冊），經營范圍包括金屬材料銷售、制造等。

2024年9月，楊某某向A公司注冊地郵寄函件要求A公司協助其查閱、復制相關公司材料。收到函件后，A公司在期限內向楊某某發送《回復函》，書面拒絕提供楊某某所要求查閱、復制的公司材料。

今年1月，楊某某向閩清法院提起訴訟，提出兩項核心訴求：1.判令其有權依法查閱、復制自A公司成立以來的股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、對外投資的明細資料和各年度的財務會計報告；2.判令其有權依法查閱A公司會計賬簿（包括資產負債表、損益表、利潤分配表、財務及現金流變動情況說明、注冊會計師對財務報告出具的審驗報告、總賬、明細賬、日記賬、記賬憑證，以及與相關的原始會計憑證資料等）。

訴訟過程中，A公司辯稱，楊某某已于2021年8月提出退股，并將股權轉讓給公司股東應某某，但至今楊某某都未配合A公司及應某某簽訂股權轉讓協議，并辦理股權變更登記手續，故楊某某現已不具有A公司股東身份，不享有相應的股東權利。同時，楊某某要求查閱A公司文件及會計賬簿，存在損害A公司及其他股東合法權益的不正當目的，A公司拒絕其查閱是正確且符合法律規定的。即使楊某某為A公司股東，要求查閱公司會計賬簿和會計憑證也應當書面說明查閱目的，其寄送函件中對查閱目的并未予以說明。此外，楊某某實質經營著與A公司有業務競爭關系公司，屬于股東自營與公司主營業務有實質性競爭關系業務，應當認定楊某某行使股東知情權有不正當目的，應駁回楊某某相應訴請。

爭議焦點

法院經審理認為，此案的爭議焦點有兩點：一是楊某某是否具有行使股東知情權的主體資格；二是若楊某某具有A公司股東身份，其查閱A公司會計賬簿、會計憑證的目的是否存在實質性競爭關系的不正當性。

爭議焦點一：楊某某是否具有行使股東知情權的主體資格

法院經審查認為，根據工商登記信息，截至該案起訴之日，楊某某以持有A公司30%股權的股東身份登記在冊，結合楊某某提供的銀行交易明細可知，其于2020年10月向A公司交付入股投資款共計200萬元，楊某某已實際履行部分出資義務，且具有成為股東身份的真實意思，A公司對楊某某入股出資行為亦未予以否認。

針對A公司提出楊某某已提出退股事宜，并將持有的30%股權轉讓于股東應某某的抗辯，A公司提供了錄音光盤電子證據及應某某向楊某某的轉賬情況予以證明。經法院審查，該組證據不足以證明楊某某已與股東應某某就股權轉讓明確價款、轉讓股權占比、公司股權分紅事項等股權轉讓具體事宜達成真實明確的意思表示合意，對A公司該部分的抗辯，不予采納。

綜上，對外而言，楊某某仍為A公司工商登記在冊的股東；對內而言，A公司亦未提供證據證明公司章程、股東名冊等內部材料已作相關變更，又無充分證據證明楊某某已將A公司股權轉讓給其他股東或第三人。不論從登記外觀還是實質條件，楊某某在此案起訴時仍然具有A公司的股東身份。即便楊某某存在未足額履行出資義務的一般瑕疵出資情況，也不能否認其股東身份，更不能限制其行使股東知情權。

爭議焦點二：查閱目的是否存在不正當性

法院認為，根據《中華人民共和國公司法》第五十七條第二款“股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟”之規定，楊某某查閱會計賬簿、會計憑證的要求已形成書面申請，并通過郵政方式向A公司寄送，函件明確有“為了全面了解公司運營及財務狀況、維護股東知情權”的查閱目的，符合法律規定的前置程序要求，對A公司關于楊某某行權不符合法定前置程序的抗辯事由，不予采納。

同時，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第八條第一項之規定，結合參照《中華人民共和國反壟斷法》第十五條第二款之規定，法院從三方面判斷“是否存在實質性競爭關系”：

1. 經營范圍層面：從登記在冊的經營范圍，A公司與B公司為生產商與銷售商的上下游關系，現有證據無法充分證明兩家公司存在實際主營業務的重合。

2. 客戶群體層面：A公司并未提供證據證明兩家公司都曾為同一客戶群體作為服務對象，僅憑工商登記經營范圍的形式外觀無法證明B公司確有實際經營且具有造成客戶群體的流失可能。

3. 誠實信用原則：B公司、C經營部成立在前，A公司在允許自營可能存在經營競爭業務的股東楊某某加入，即視為明知有該情況，根據誠實信用原則，A公司不得以該實質競爭關系的存在抗辯楊某某行使股東知情權。

法院判決

應支持股東合理知情權

綜上所述，A公司提供的證據無法充分證明楊某某查閱A公司會計賬簿、會計憑證的存在實際競爭關系的不正當性目的，應承擔舉證不能的不利法律后果，故對其抗辯事由，不予采納。

法院依法作出判決：1. 判令A公司應將自楊某某首次持有A公司股份之日起至本判決生效之日止的所有股東會會議記錄及各年度財務會計報告備置于A公司注冊地處供楊某某查閱、復制；2. 判令A公司將自楊某某首次持有A公司股份之日起至本判決生效之日止的會計賬簿（包括資產負債表、損益表、利潤分配表、財務及現金流變動情況說明、注冊會計師對財務報告出具的審驗報告、總賬、明細賬、日記賬、記賬憑證及原始會計憑證）備置于A公司注冊地供楊某某查閱；3. 駁回楊某某的其他訴訟請求。

A公司不服一審判決向福州市中級人民法院提出上訴，福州中院駁回上訴，維持原判。

法官說法

股東資格認定采取“實質重于形式”原則

股東知情權是股東固有的法定權利，是股東共益性權利之一，其行使的主體應具有公司股東資格。在股東知情權糾紛中，對公司股東資格的認定應采取“實質重于形式”原則進行審查，不僅依照工商登記股東信息等對外公示性文件、股東名冊和公司章程對內記錄性文件確認股東的形式資格外觀，還要結合諸如股東是否實際出資、是否具有股東真實意思等實質性條件綜合審查。

因公司會計賬簿、會計憑證能反映公司資產負債、盈虧情況，加之股東利益與公司利益有時并不完全趨同，故在擴大知情權范圍的同時，又對知情權行使提出查閱目的正當性與否的限制要求，防止股東濫用知情權損害公司利益。而針對股東查閱會計賬簿、會計憑證目的不正當性的舉證責任應由公司承擔。

“股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的”是認定有限責任公司股東存在行使權力目的不正當性的主要情形之一，股東自營是指股東自身所經營的業務，既包括法人股東本身所從事的業務，也包括自然人股東除該公司之外投資的其他公司所從事的業務。實質性競爭關系是指股東與公司之間存在利益沖突，往往與相關市場有關，與股東自營行為已經造成公司客戶群體流失或者有流失的可能有關，可從經營范圍、客戶群體等方面綜合考慮。