合同約定“先開票后付款”，實際履行卻“先付款后開票”，付款方能否以未開發票為由拒絕付款？近日，閩清縣人民法院發布一起買賣合同糾紛案。

案情回顧

2020年10月，福州某建業公司因承建某項目工程，與某混凝土公司簽訂《商品混凝土購銷合同》，其中明確約定“某混凝土公司需在付款前提供13%稅率的增值稅專用發票”。然而，在實際履行過程中，雙方逐漸形成了“先付款、后開票”的交易習慣，某建業公司多次在未收到發票的情況下先行支付了貨款。截至2023年8月，經雙方對賬確認，某建業公司尚欠某混凝土公司貨款共計508542.5元。2024年1月，某建業公司出具《付款承諾函》，承諾2024年1月30日前付清，但到期未履約。某混凝土公司遂向法院提起訴訟，要求支付貨款、違約金及律師費等費用。

訴訟中，某建業公司辯稱，根據合同約定，某混凝土公司應先開具等額發票，其未開具發票已構成違約，某建業公司有權拒絕付款。盡管合同中有“先開票后付款”的書面條款，但實際交易中已形成“先付款后開票”的慣例，某建業公司以此作為拒付理由。

法院審理

“先開票后付款”已變更，買方不得拒付貨款

閩清法院審理認為，某混凝土公司的主要合同義務是供貨，而某建業公司的主要合同義務是支付貨款。雖然合同約定某混凝土公司應在收款前開具發票，但開具發票屬于附隨義務，并非主要合同義務。

法院指出，在雙方已完成供貨、對賬，且某建業公司已出具《付款承諾函》的情況下，建業公司以對方未履行開票這一附隨義務為由，拒絕履行自身支付貨款的主要義務，理由不能成立。

此外，在合同履行過程中，某建業公司多次采取“先付款后開票”的做法，雙方已通過實際行為對原合同中“先開票后付款”的約定作出了變更，并未嚴格按原條款履行。因此，法院對某建業公司以未收到發票為由拒絕付款的抗辯意見不予采納。

一審后，某建業公司不服提起上訴，二審法院維持原判。

法官說法

交易習慣具有法律效力

買賣合同中，“供貨”與“付款”是核心主義務，“開具發票”通常為附隨義務。在具體案件中，需結合合同的具體條款、未開票原因以及是否同意開票等具體事實及舉證情況綜合審查。該案中，書面合同約定雖然重要，但實際履行中的交易習慣同樣具有法律效力。一方出具付款承諾后，應按承諾及時履行，切勿濫用“先開票后付款”的約定逃避付款責任，否則不僅需承擔付款義務，還可能因逾期付款面臨承擔違約金、利息等額外損失。同時，企業在交易中，應妥善保存付款憑證、發票簽收記錄、對賬函等材料，一旦發生爭議，這些證據可有效證明實際履行情況，以維護自身合法權益。