公司注銷債務未清，由誰負責？

法院：股東擔責，公司注銷不等于債務消失

公司一注銷，債務就能“一筆勾銷”？近日，福州市長樂區人民法院審結一起清算責任糾紛案件，制止部分股東注銷公司以躲避債務的企圖。

案情回顧

2021年11月，林某與福州某征信公司簽訂《個人征信異議申訴代理協議》，約定某征信公司為林某處理其名下的銀行不良征信記錄。某征信公司收取林某服務費2.6萬元，并承諾如未完成約定事項則全額退款。協議簽訂后，林某將服務費轉賬至該征信公司股東張某指定的賬戶。

然而，某征信公司還未完成約定服務，于2022年8月通過簡易程序注銷公司。注銷時，3位股東張某、陳某、羅某共同簽署并向登記機關提交《簡易注銷全體投資人承諾書》，其中明確，公司債務已清算完畢。

某征信公司注銷前，林某曾向張某微信催討欠款，張某承諾全額退款并先行退還6000元，仍剩余2萬元沒有退還。為此林某將3位股東即張某、陳某、羅某訴至長樂法院，要求連帶清償欠款。

該案庭審中，股東陳某、羅某均到庭辯稱對協議及收款情況不知情，并強調服務費是張某個人收取，與公司無關。而張某處于失聯狀態。

法院審理

債務未清股東共同擔責

長樂法院經審理認為，案涉協議加蓋某征信公司公章，且由股東張某操作，林某作為相對方有合理信賴基礎，該合同對公司生效。公司因未完成服務，依協議應當全額退還服務費。現公司已注銷，3位股東簽署《簡易注銷承諾書》承諾“債務已清”，但實則有未了結債務，構成“未經清算注銷”，作為清算組成員的3位股東應對公司注銷登記前的債務承擔責任。

因此，法院依法判決張某、陳某、羅某共同退還林某2萬元。陳某、羅某不服判決提出上訴，二審法院維持原判，現判決已生效。

法官說法

公司注銷不等于債務清零，股東個人財產或受牽連

根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》相關規定，公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人可主張有限責任公司的股東對公司債務承擔清償責任。該案中，公司注銷前未清算，存在未了結債務，公司全體股東應對該債務負責。

在此提醒廣大公司經營者，公司注銷不等于債務消失。簡易注銷程序雖然便捷，但登記機關主要進行形式審查，不能誤解為注銷即債務清零。公司在注銷前要清查公司債權債務，避免以股東個人財產清償公司債務的風險。